陈霸先得到消息，先发制人，命平西将军周文育、平南将军侯安都等领水军二万会师于武昌，征讨王琳。

  十月，侯安都进抵武昌，王琳部将樊猛弃城退走。

  周文育军由豫章进到武昌，与侯安都会师。

  就这时，陈霸先废萧方智自立为帝，建立陈朝。

  侯安都闻讯后，认为师出无名，此役必败。

  周文育却不赞成侯安都的看法，坚持要去灭王琳。

  二人于是产生意见，互不配合，而他们的部下又相互争执，不相和睦。

  这样一来，王琳的人马得以进军到郢州。

  王琳的部将潘纯陀在城中远远地向侯安都等军放箭，侯安都见了，勃然大怒，当下率军包围郢州。

  郢州还未攻陷，王琳已率大军抵达沌口。

  侯安都得知消息，匆忙撤围前往沌口迎战。

  哪里知道，途中又遇大风，无法前进。

  王琳据守东岸，侯安都据守西岸，两军相持数日后方才交战。

  王琳乘坐平肩舆，手执钺亲自指挥作战，他的手下见了，更是勇猛。

  侯安都的人马见了，登时溃退。

  王琳乘胜追击，擒获了侯安都等将领。

  王琳逐个引见被俘的陈-军将帅，只有周铁虎辞气不挠，死不屈服的样子。

  王琳便留下所有将帅不杀，只杀周铁虎一人。

  王琳把侯安都等捆起来，关在所乘的舰船上，派亲信宦官王子晋看守他们。

  王琳将湘州军府迁到郢城，又派部将樊猛袭取江州。 [

  公元558年正月，王琳率十万大军东下，抵达湓城，在白水浦练兵。

  他巡视了部众之后，豪情大起，说：“可以作为勤王之师了，温峤又算得了什么呢！”

  同月，王琳与陈霸先同时授予控制着长江中流的北江州刺史鲁悉达官职，但鲁悉达首尾两端、迁延不定。

  王琳因而无法东下，派使者去劝诱鲁悉达，鲁悉达最终仍未服从。 [

  王琳便向北齐求援，并要求送还滞留在北齐的永嘉王萧庄，要立他为梁朝皇帝。

  二月，北齐派兵护送萧庄回到江南，并册拜王琳为梁朝丞相、都督中外诸军、录尚书事。

  王琳派侄子王叔宝率所统辖十个州刺史的子弟前往邺城作为人质，同月，王琳拥戴萧庄在郢州即位，改年号为天启。

  萧庄任命王琳为侍中、使持节、大将军、中书监，改封为安成郡公，其余官职都依照北齐的册命。

  王琳总管梁朝的军国大事。

  六月，陈霸先派司空侯瑱与领军将军徐度率领水师作为先锋前往讨伐王琳。

  同月，陈霸先派吏部尚书谢哲去宣谕王琳，王琳誓跟陈霸先斗到底，哪里会投降？

  八月，侯安都等人趁王琳在白水浦，当下贿赂了王子晋，在他的帮助下，逃回建邺。

  陈霸先再次展现了他的大度，对侯安都等人没有追究，还让他们官复原职，继续领兵攻打王琳。

  十二月，萧詧派大将军王操掠取王琳控制下的长沙、武陵、南平等郡。

  王琳的势力逐步削弱，眼看要失败。

  可就在这时，陈霸先去世了！